境外投资尽职性调查报告------西安---有限公司在香港并购---公司n-股权项目

 

 

摘要

境外投资尽职调查报告是对投资目标公司财务、法律、业务等方面进行全面深入的调研及审核，包括企业的历史数据、股权架构、行业情况、管理情况等方面。并同时满足商务部审核要求。

目录

第一章 引言及释义

第一节 引言

一、调查背景

二、调查目的

三、调查对象

四、调查重点

五、调查方法

第二节 释义

第二章 项目概况

第一节 项目建设背景

一、政策背景

二、经济背景

三、项目发起的背景

第二节 项目概述

第三章 投资主体基本情况

一、基本信息

二、股权结构

三、投资主体基本经营情况

四、或有事项

五、税务状况

第四章 项目投资环境

第一节 项目所在地区与项目有关的法律法规

一、对外国投资的市场准入规定

二、投资方式的规定

三、对外来投资者优惠政策

四、税收政策

五、项目所在地区与项目有关的法律法规小结

第二节 内地企业在香港投资合作的保护政策

一、内地与香港签署避免双重征税协定

二、内地与香港签署的其他协议

第三节 项目市场环境分析

一、影视行业概况

二、影视行业背景

三、影视行业市场现状

四、影视行业竞争格局

五、影视行业发展趋势

六、项目市场环境分析小结

第五章 项目标的公司信息及职能

第一节 标的公司基本信息

第二节 标的公司整体定位

第三节 标的公司业务规划

第四节 标的公司组织结构以及人员配置情况

一、组织架构

二、人员配备情况

第六章 项目投资方案

第一节 项目资金投入方案

第二节 项目投资资金运用

一、投资估算编制依据及说明

二、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

第一节 经济效益评价

一、经济效益评估依据、原则与范围

二、财务评价基础数据的选取

三、经济效益分析

第二节 社会效益评价

一、项目的实施是境外投资是深化对外开放的需要。

二、对居民生活水平与生活质量的影响

三、对当地居民就业的影响

四、对不同利益群体的影响

五、对当地弱势群体的影响

六、对当地少数民族风俗习惯和宗教的影响

第八章 风险对策与分析

第一节 风险分析

一、法律风险

二、财务风险

三、人才风险

四、整合风险

第二节 风险防范措施

一、进行全面调研与政策研究

二、明确当地法律与并购计划

三、重视并购衔接与管理整合

四、注重文化融合与人才培养

第三节 项目风险分析小结

第九章 项目尽调结论及建议

第一节 项目尽调结论

第二节 项目尽调建议

 

报告内容示例：

第一章 引言及释义

第一节 引言

一、调查背景

根据西安***有限公司（以下简称 “项目公司”）与北京快顺通信息技术有限公司（以下简称“北京快顺通”）签订的《业务咨询服务合同》，北京快顺通接受项目公司委托，发起西安***有限公司并购香港***公司n%股权项目尽职调查。

二、调查目的

此次尽职调查之目的主要是掌握投资项目截至基准日的行业基本情况、投资背景、投资……

三、调查对象

此次调查对象为项目公司及其项目所在行业基本情况、投资目的地经济技术、社区、环境、财务状况等背景情况。

四、调查重点

……

五、调查方法

……

第二节 释义

第二章 项目概况

第一节 项目建设背景

一、政策背景

（一）我国出台多项促进境外投资文件

《对外直接投资统计制度》

2019年01月10日，商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合公布《对外直接投资统计制度》。《制度》指出将国民经济行业分类、文化及相关产业分类调整为国家统计局发布的最新统计标准。商务部定期对各省级商务主管部门和中央企业（单位）的对外直接投资统计工作开展情况进行通报，加强统计管理，不断提升统计数据质量。境内投资主体是否按照统计制度要求报送对外直接投资统计资料，已列入商务部市场监管“双随机、一公开”执法事项。

《关于印发对外投资备案（核准）报告暂行办法》

2018年5月8日，商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局公布《关于印发对外投资备案（核准）报告暂行办法》。《办法》指出作为新时代对……

……

（二）香港投资政策环境

香港奉行自由企业和自由贸易的政策，自开埠以来一直保持着自由港的地位。不设进口关税，只向本地制造或进口的烟、酒、甲醇和若干碳氢油类征税。此外，首次登记的汽车亦须课税。政府对企业经营进出口贸易没有限制。进出口报关手续十分简便。香港没有主动的进出口配额管制。考虑到食品安全方面的需要，特区政府有关部门对活鸡进口实行总量控制。

……

二、经济背景

（一）对外直接投资总体平稳健康发展

根据2018年12月公布的《2017年度中国对外直接投资统计公报》数据显示，2017 年，中国对外直接投资净额为 1582.9 亿美元 , 同比下降 19.3%。其中：新增股权投资 679.9 亿美元，占 42.9%；当期收益再投资 696.4 亿美元，占 44%；债务工具投资 206.6 亿美元，占 13.1%。

截至2017年底, 中国 2.55 万家境内投资者在境外共设立对外直接投资企业( 以下简称境外企业 )3.92 万家 , 分布在全球 189 个国家/地区，年末境外企业资产总额 6 万亿美元。

图表 1：2002-2017年中国对外直接投资情况

……

三、项目发起的背景

第二节 项目概述

 

第三章 投资主体基本情况

一、基本信息

二、股权结构

三、投资主体基本经营情况

四、或有事项

五、税务状况

第四章 项目投资环境

第一节 项目所在地区与项目有关的法律法规

一、对外国投资的市场准入规定

（一）投资主管部门

对于外来投资，无需香港特区政府审批。香港特区政府投资推广署是香港吸引外来投资的主管部门，专门向包括内地在内的国家和地区推广香港作为亚洲投资及营商中心的各种优势。投资推广署的服务范围包括提供最新的投资环境报告、香港产业结构概况、营商成本分析、政府重要资料及出版物等，并协助投资者办理注册、申请工作签注、商标注册等手续，同时帮助来港投资企业与商业机构建立网络和联系。

（二）投资行业的规定

1、禁止外来投资者和本地投资者进入的行业

在所有香港现行法律允许经营的商业活动中，极少行业是完全禁止私人和外来投资者参与的。但在众多允许经营的行业中，赌博业是受政府管制最严格的行业。目前，根据《2000年赌博（修订）条例草案》和《博彩税条例》，在……

二、投资方式的规定

在香港，法律允许海外投资企业可选择以不同的商业形式在香港从事营商活动，如私人有限公司（含股份有限公司）、分公司、代表处、合伙制、独资制或联营公司。在香港从事经营活动，除自行登记设立公司外，最快捷的方式是收购合并，获得现成香港公司，直接取得市场、资金、国际网络及有关经营人才。在香港进行收购合并可采取两种方式：

（一）企业经纪

企业买卖的中介人，为客户提供买卖资讯和顾问服务。在香港主要由商业顾问机构提供这项服务。通过企业经纪收购香港公司的过程及分段收费模式：

（1）买家对卖盘表示兴趣（不收费）；

（2）买家签署（保密协议）（不收费）；

（3）买卖双方初次见面（收取约不少于3万港币费用）；

……

 

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